瑞幸

这周听了去现场谈瑞幸的那期(https://www.xiaoyuzhoufm.com/episodes/5edeb07d418a84a046dfdde6?s=eyJ1IjogIjVlOTFhN2YwYmYzNGRjMzIyZTVjZjQxNiJ9)，小P老师的观点我是十分认同，瑞幸由于其独角兽的地位和造假金额之大在中概股被做空中的确属于大事件，但就财务造假这件事情来说，美国历史上的财务造假案件多如牛毛，瑞幸这种也算不了什么大事。

之前在Jellow也说过一些关于瑞幸的事情，在这里也整合一下。

今年年初的时候有个德国同事来访。他2018年年中的时候来上海短期轮岗，到2019年年初的时候才离开，一直坐在我对面，从一个天天穿着正装上班到最后被我们带着也开始周五穿着法兰绒衬衫来上班了。今年年初又来是要准备在春节之后开始的一个审计项目，当然了，这个项目最后也演变成了第一个远程审计项目。有一天中午他突然问我瑞幸值不值得投资，我没有什么研究也不好给意见，不过吃完午饭就说去店里看一下吧。所以我们四五个人就跑去正大的瑞幸门店点了咖啡，让他见识了下门店没收银人员的点咖啡模式。瑞幸事发之后突然想起来也不知道他到底买没买，毕竟他的投资眼光一般般，在我司股票从110欧跌下来的过程中80欧补了仓，结果现在股价横在65欧毫无动静。

浑水发布的做空报告从我的角度来看并不算是一份很好的做空报告，可能否定其商业模式的确是一种好的做空切入点，但从做空报告而言，越是复杂的检测程序和逻辑推理过程就越容易被反过来抓住漏洞进行反击，简单粗暴其实才是最好的 (如果有兴趣可以去看一下Glaucus做空中金再生的报告，其中有关中金再生澳门公司的那段确实一语中的)。另外，做空方的样本选择存在偏向性，这样就导致其从样本到估计收入影响之间不存在符合统计学方式的测算。而分众的CTR报告就更好玩了，在2011年浑水做空分众的报告中认为分众所拥有的屏幕数有问题，而分众屏幕数和其广告播放情况其实是都是有CTR报告的证明，显然浑水当年就认为CTR报告不可信了。

一般企业在应对做空报告时都会由审计委员会出面聘请第三方进行独立调查。审计委员会是董事会的机构，且成员都是独立董事。这个第三方主要是非公司审计师的四大其他一些独立的精品调查咨询公司，比如瑞幸事件中的FTI。在独立调查机构和公司审计委员会之间一般会架设一道律师防火墙，律师的存在是可以行使律师与客户间保密特权(attorney-client privilege)，比如瑞幸事件中的K&E。

第二个是关于会计师事务所的监管问题，这件事在上一次中概股危机中曾经引起过很大的讨论，即美国监管机构是否有权查阅四大会计师事务所对美国上市公司进行审计的审计底稿。除了美国证监会以外，美国Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB)亦对于美国会计师事务所进行质量监管，为美国上市企业提供审计服务的事务所必须依据萨班斯法案106款向PCAOB备案。如果是注册在中国的会计师事务所，无论是四大还是别的事务所，其必须单独提交申请。在很多美国上市的中国概念股的审计报告上签字的也并非其美国成员所，而是其中国(或香港)成员所，所以根据PCAOB监管原则，其有权查阅相关工作底稿，然而中国会计师事务所的主管机构财政部却说不行，不能直接看。一直闹到2013年5月中证监财政部和PCAOB签了备忘录，而至今为止提供过14家上市公司的审计工作底稿。但是这次事件之后中证监乃至更高层的态度相当配合，大概也是不想在非常时期再惹恼华尔街，虽然蓬胖不停拱火，但还是这边要让华尔街看到共同打击的诚意，

第三是独立调查中的配合状况。因为有律师与客户间保密特权，所有的调查程序和结果都以保密文件的形式向律师汇报再由律师在场的情况下向审计委员会汇报，而审计委员会和律师来决定是否向外公开或者向监管机构报告，所以调查结果最后如何形成面向市场的报告其实主动权仍然在公司治理层手里。以我的工作经验来讲，当审计委员会的独立董事无法就调查报告内容与公司管理层达成协调时就会考虑辞职，我曾经参加过的一个香港上市公司的独立调查，审计委员会主席连换三个最终报告都没出成。而这次瑞幸在独立调查中如此简单甩出COO，控损不言自明。

根据现在公开的新闻报道，瑞幸的主要造假主要是对企业客户的销售，即通过注册非常多的皮包公司来增加tob销售，并分摊tob采购的代金券到门店，这估计也是门店水单为何会突然不连号的原因。昨天在pyq帮忙老东家转发的澄清软文是这样写的(https://mp.weixin.qq.com/s/dY1MBdCRzujU1EPSVIkojw)：

“瑞幸咖啡的管理层首先根据再融资和市值管理的业绩需要确定营业收入目标，据此制定咖啡代金券销售数量，并安排关联公司汇入购买代金券的账款，同时通过IT手段分摊所发放的咖啡代金券，模拟咖啡消费行为，虚构销售交易。与此同时，为了保持营业收入和营业成本之间的勾稽关系以免露出破绽，瑞幸咖啡还伪造了原材料采购交易，具体做法是根据模拟的消费行为和虚构的销售交易，以单杯成本为基础测算需要虚构的原材料金额，虚构对应原材料采购金额及成本结转，并向具有关联关系的供应商支付原材料购货款。与虚构销售和购货交易相关的账款均出自瑞幸咖啡不断循环的资金往来。”

这种模式基本也就是最常见的财务报表舞弊方式之一循环交易(round-tripping)，通过分别架设在销售和采购端的关联公司将三方连接成一个资金闭环。由于两端关联公司之间的交易是不透明，这个闭环显然无法通过通常的审计程序进行审计。有些公司玩得大，搞几十个公司采购销售，有些公司懒，一边四个八个公司就玩得花里胡哨了。